Діяльність організацій з обмеженою відповідальністю регламентується окремим законопроектом ФЗ 14. Його положення регламентують весь спектр питань, пов'язаних із заснуванням, функціонуванням, діяльністю та скасуванням ТОВ. Для актуалізації інформації слід розглянути зміни, які були введені в основний документ закону.
Федеральний закон "Про товариства з обмеженою відповідальністю" був прийнятий у січні 1998 і набув чинності 1 березня того ж року. До речі, так само є ФЗ 208 про акціонерні товариства. Вивчити його положення можна
Структурно ФЗ 14 складається з кількох розділів, що поєднують такі положення:
- загальні положення та визначення;
- процедура створення організації з обмеженою відповідальністю згідно із законом;
- визначення статутного капіталу та майна ТОВ;
- складання списків учасників та система управління;
- порядок реорганізації та скасування організації.
Якщо розглядати короткий зміст ФЗ про ТОВ, то закон має на увазі систему регулювання всіх питань, пов'язаних із функціонуванням подібних компаній на території РФ. Правова база ФЗ 14 враховує законодавство країни та міжнародні домовленості.
Останні зміни до Закону про ТОВ
З моменту набрання чинності ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю" зазнав ряд змін. Останні з них були введені в 2016 році, багато хто набирає чинності в 2017. До таких змін слід віднести такі поправки:
- з 1 січнянабирає чинності ФЗ 343, що змінює редакцію Закону про ТОВ у статтях 40, 43, 45 та 46;
- з 1 липнянабирають чинності доповнення до статті 31.1 - абзац до першого пункту та пункт 6 до статті;
- з 1 вересня 2017набирають чинності доповнення до статті 57 у вигляді пунктів 6 та 7.
Для наочності слід звернути увагу на такі статті:
Стаття 2 ФЗ 14містить загальні положення про організації з обмеженою відповідальністю. Остання редакція проводилася у 2015 році.
Ст 3 ФЗ 14регламентує відповідальність суспільства. У 2016 доповнено пунктом 3.1 про наслідки вилучення ТОВ з ЄДРЮЛ для недіючих юридичних осіб. Зміни набули чинності у червні 2017 року.
Стаття 5Федеральний закон визначає можливість створення філій ТОВ. Останні зміни були введені в 2015 і торкнулися нового формулювання п'ятого пункту.
Стаття 7 ФЗ 14вказує на учасників спільноти і ті особи, які можуть бути ними. Стаття не змінювалася з початкової редакції.
Ст 8 ФЗ 14регулює права учасників ТОВ. Останні зміни були внесені у 2015 та набули чинності 1 вересня 2016 року. За ними було додано пункт 4 із зазначенням на можливість захисту прав учасників товариства з обмеженою відповідальністю третейським судом.
Стаття 12Федерального закону регламентує зміст статуту організації. Ряд змін у формулюваннях було внесено у 2015 році, редакція набула чинності з січня 2016 року.
Стаття 14Федерального закону про ТОВ містить положення про статутний капітал. Поправки було внесено у 2008 році, після чого редакція не зазнала жодних змін.
Стаття 17Закону про ТОВ свідчить про порядок збільшення статутного капіталу. У 2016 р. пункт 3 був доповнений приписом про те, що рішення єдиного учасника організації про збільшення статутного капіталу підтверджується його нотаріально завіреним підписом.
Ст 19 ФЗ 14регламентує вклади учасників та третіх осіб у статутний капітал ТОВ. Останні зміни були внесені у 2015 та торкнулися формулювань — слова “ статут товариства” доповнюються “ затверджений засновниками (учасниками) товариства”. Пункт 2.1 був доповнений абзацом, який регулює порядок дій у повідомленні про збільшення статутного капіталу.
Стаття 21Федерального закону регламентує перехід частки або її частини від одного учасника ТОВ до іншого. Ряд поправок у формулюваннях та уточненнях було внесено у 2015, після чого редакція не змінювалася.
Ст 33 ФЗ 14визначає компетенцію загальних зборів учасників ТОВ. У 2015 році було змінено редакцію підпункту 2 пункту 2 про порядок затвердження та зміни статуту.
Стаття 45Федерального закону під номером 14 визначає зацікавленість у скоєнні угод. Редакція цього становища не змінювалася з публікації ФЗ 14.
Завантажити Федеральний закон "Про організації з обмеженою відповідальністю" можна за цією.
Зі змінами та доповненнями від:
11 липня, 31 грудня 1998 р., 21 березня 2002 р., 29 грудня 2004 р., 27 липня, 18 грудня 2006 р., 29 квітня, 22, 30 грудня 2008 р., 19 липня, 2 серпня, 27 грудня 2009 м., 27 липня, 28 грудня 2010 р., 11, 18 липня, 30 листопада, 6 грудня 2011 р., 29 грудня 2012 р., 23 липня, 21 грудня 2013 р., 5 травня 2014 р., 30 березня, 6 квітня 2015 р.
Див. Інформацію Федеральної нотаріальної палати від 21 червня 2010 р. та рекомендації щодо застосування окремих норм цього Федерального закону
Про деякі питання застосування цього Федерального закону див. постанову Пленуму ЗС РФ та Пленуму ВАС РФ від 9 грудня 1999 р. N 90/14
схему "Зміни, внесені до Федерального закону від 8 лютого 1998 р. N 14-ФЗ "Про товариства з обмеженою відповідальністю", що набирають чинності з 1 липня 2009 р."
коментарі до цього Федерального закону
Глава I. Загальні засади
Стаття 1Відносини, регульовані цим Законом
коментарі до статті 1 цього Закону
1. Цей Федеральний закон визначає відповідно до Цивільного кодексу Російської Федерації правове становище товариства з обмеженою відповідальністю, права та обов'язки його учасників, порядок створення, реорганізації та ліквідації товариства.
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 21 грудня 2013 р. N 379-ФЗ до пункту 2 статті 1 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2014 р.
2. Особливості правового становища, порядку створення, реорганізації та ліквідації товариств з обмеженою відповідальністю у сферах банківської, страхової, приватної охоронної та інвестиційної діяльності, а також у галузі виробництва сільськогосподарської продукції, іпотечних агентів та спеціалізованих товариств визначаються федеральними законами.
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 29 квітня 2008 р. N 58-ФЗ стаття 1 цього Федерального закону доповнено пунктом 3
3. Відносини, пов'язані зі вчиненням іноземними інвесторами або групою осіб, до якої входить іноземний інвестор, угод з частками, що становлять статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю, що має стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави, та встановлення контролю іноземних інвесторів або групи осіб , До якої входить іноземний інвестор, над такими товариствами, регулюються відповідно до положень Федерального закону "Про порядок здійснення іноземних інвестицій у господарські товариства, що мають стратегічне значення для забезпечення оборони країни та безпеки держави".
Стаття 2Основні положення про товариства з обмеженою відповідальністю
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 2 цього Федерального закону
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ пункт 1 статті 2 цього Федерального закону викладено у новій редакції, що набирає чинності з 1 липня 2009 р.
Див. текст пункту у попередній редакції
1. Товариством з обмеженою відповідальністю(далі - суспільство) визнається створене однією або декількома особами господарське товариство, статутний капітал якого поділено на частки; учасники товариства не відповідають за його зобов'язаннями та несуть ризик збитків, пов'язаних з діяльністю товариства, у межах вартості належних їм часток у статутному капіталі товариства.
Учасники товариства, які не повністю оплатили частки, несуть солідарну відповідальність за зобов'язаннями товариства в межах вартості неоплаченої частини належних їм часток у статутному капіталі товариства.
2. Товариство має у власності відокремлене майно, яке враховується на його самостійному балансі, може від свого імені набувати та здійснювати майнові та особисті немайнові права, нести обов'язки, бути позивачем та відповідачем у суді.
Суспільство може мати цивільні правничий та нести цивільні обов'язки, необхідні здійснення будь-яких видів діяльності, не заборонених федеральними законами, якщо це суперечить предмету і цілям діяльності, безумовно обмеженим статутом общества.
Окремими видами діяльності, перелік яких визначається федеральним законом, суспільство може займатися лише на підставі спеціального дозволу (ліцензії). Якщо умовами надання спеціального дозволу (ліцензії) на провадження певного виду діяльності передбачено вимогу здійснювати таку діяльність як виняткову, суспільство протягом терміну дії спеціального дозволу (ліцензії) має право здійснювати лише види діяльності, передбачені спеціальним дозволом (ліцензією), та супутні види діяльності.
3. Суспільство вважається створеним як юридична особа з його державної реєстрації речових у порядку, встановленому федеральним законом про державної реєстрації речових юридичних.
Суспільство створюється без обмеження терміну, якщо інше встановлено його статутом.
4. Суспільство має право в установленому порядку відкривати банківські рахунки на території Російської Федерації та за її межами.
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 6 квітня 2015 р. N 82-ФЗ пункт 5 статті 2 цього Федерального закону викладено у новій редакції
Див. текст пункту у попередній редакції
5. Суспільство має право мати печатку, штампи та бланки зі своїм найменуванням, власну емблему, а також зареєстрований у встановленому порядку товарний знак та інші засоби індивідуалізації. Федеральним законом то, можливо передбачено обов'язок товариства використовувати печатку.
Відомості про наявність печатки мають бути у статуті товариства.
Стаття 3Відповідальність суспільства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 3 цього Закону
1. Суспільство несе відповідальність за своїми зобов'язаннями всім належним йому майном.
2. Суспільство не відповідає за зобов'язаннями своїх учасників.
3. У разі неспроможності (банкрутства) товариства з вини його учасників або з вини інших осіб, які мають право давати обов'язкові для товариства вказівки або іншим чином мають можливість визначати його дії, на зазначених учасників або інших осіб у разі недостатності майна товариства може бути покладено субсидіарна відповідальність щодо його зобов'язань.
4. Російська Федерація, суб'єкти Російської Федерації та муніципальні освіти не несуть відповідальності за зобов'язаннями суспільства, так само як і суспільство не несе відповідальності за зобов'язаннями Російської Федерації, суб'єктів Російської Федерації та муніципальних утворень.
Стаття 4Фірмове найменування товариства та його місце знаходження
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 4 цього Федерального закону
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 18 грудня 2006 р. N 231-ФЗ до пункту 1 статті 4 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 січня 2008 р.
Див. текст пункту у попередній редакції
1. Суспільство повинне мати повне і вправі мати скорочене фірмове найменування російською мовою. Суспільство вправі мати також повне та (або) скорочене фірмове найменування мовами народів Російської Федерації та (або) іноземних мов.
Повне фірмове найменування товариства російською має містити повне найменування суспільства та слова "з обмеженою відповідальністю". Скорочене фірмове найменування товариства російською має містити повне або скорочене найменування товариства та слова "з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру ТОВ.
Фірмове найменування товариства російською мовою та мовами народів Російської Федерації може містити іншомовні запозичення в російській транскрипції або в транскрипціях мов народів Російської Федерації, за винятком термінів та абревіатур, що відображають організаційно-правову форму суспільства.
Інші вимоги до фірмового найменування товариства встановлюються Цивільним кодексом Російської Федерації.
2. Місце знаходження товариства визначається місцем його державної реєстрації.
Стаття 5Філії та представництва товариства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 5 цього Закону
1. Суспільство може створювати філії та відкривати представництва за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менше двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, якщо необхідність більшої кількості голосів для прийняття такого рішення не передбачена статутом товариства.
Створення суспільством філій та відкриття представництв на території Російської Федерації здійснюються з дотриманням вимог цього Закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створюються філії або відкриваються представництва, якщо інше не передбачено міжнародними. договорами Російської Федерації.
2. Філією товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем перебування товариства та здійснює всі його функції або їх частину, у тому числі функції представництва.
3. Представництвом товариства є його відокремлений підрозділ, розташований поза місцем знаходження товариства, що представляє інтереси товариства та здійснює їх захист.
4. Філія та представництво товариства не є юридичними особами та діють на підставі затверджених суспільством положень. Філія і представництво наділяються майном суспільством, що їх створило.
Керівники філій та представництв товариства призначаються товариством та діють на підставі його довіреності.
Філії та представництва товариства здійснюють свою діяльність від імені суспільства, що їх створило. Відповідальність за діяльність філії і представництва товариства несе суспільство, що створило їх.
5. Статут товариства повинен містити відомості про його філії та представництва. Повідомлення про зміни у статуті товариства відомостей про його філії та представництва подаються до органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб. Зазначені зміни у статуті товариства набирають чинності для третіх осіб з моменту повідомлення про такі зміни органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб.
Стаття 6Дочірні та залежні суспільства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 6 цього Федерального закону
1. Суспільство може мати дочірні та залежні господарські товариства з правами юридичної особи, створені на території Російської Федерації відповідно до цього Федерального закону та інших федеральних законів, а за межами території Російської Федерації також відповідно до законодавства іноземної держави, на території якої створено дочірнє чи залежне господарське суспільство, якщо інше не передбачено міжнародними договорами Російської Федерації.
2. Суспільство визнається дочірнім, якщо інше (основне) господарське товариство чи товариство через переважну участь у його статутному капіталі, або відповідно до укладеного між ними договору, або іншим чином має можливість визначати рішення, що приймаються таким товариством.
3. Дочірнє товариство не відповідає за боргами основного господарського товариства (товариства).
Основне господарське товариство (товариство), яке має право давати дочірньому товариству обов'язкові для нього вказівки, відповідає солідарно з дочірнім товариством за угодами, укладеними останнім на виконання таких вказівок.
У разі неспроможності (банкрутства) дочірнього товариства з вини основного господарського товариства (товариства) останнє несе за недостатності майна дочірнього товариства субсидіарну відповідальність за його боргами.
Учасники дочірнього товариства мають право вимагати відшкодування основним товариством (товариством) збитків, заподіяних з його вини дочірньому товариству.
4. Суспільство визнається залежним, якщо інше (переважне, що бере участь) господарське товариство має понад двадцять відсотків статутного капіталу першого товариства.
Товариство, яке придбало понад двадцять відсотків голосуючих акцій акціонерного товариства або понад двадцять відсотків статутного капіталу іншого товариства з обмеженою відповідальністю, зобов'язане негайно опублікувати відомості про це в органі друку, в якому публікуються дані про державну реєстрацію юридичних осіб.
схему "Дочірні та залежні суспільства"
Стаття 7Учасники товариства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 7 цього Закону
1. Учасниками товариства можуть бути громадяни та юридичні особи.
Федеральним законом може бути заборонено чи обмежено участь окремих категорій громадян, у суспільствах.
2. Державні органи та органи місцевого самоврядування немає права виступати учасниками товариств, якщо інше встановлено федеральним законом.
Суспільство може бути засноване однією особою, яка стає її єдиним учасником. Суспільство може згодом стати суспільством із одним учасником.
Суспільство не може мати єдиного учасника інше господарське товариство, що складається з однієї особи.
Положення цього Федерального закону поширюються на товариства з одним учасником остільки, оскільки цим Федеральним законом не передбачено інше і оскільки це не суперечить суті відповідних відносин.
3. Число учасників товариства не повинно бути понад п'ятдесят.
У разі, якщо кількість учасників товариства перевищить встановлену цим пунктом межу, суспільство протягом року має перетворитися на відкрите акціонерне товариство або у виробничий кооператив. Якщо протягом зазначеного терміну суспільство не буде перетворено і кількість учасників товариства не зменшиться до встановленої цим пунктом межі, воно підлягає ліквідації в судовому порядку на вимогу органу, який здійснює державну реєстрацію юридичних осіб, або інших державних органів чи органів місцевого самоврядування, яким право на пред'явлення такої вимоги надано федеральним законом.
Стаття 8Права учасників товариства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 8 цього Федерального закону
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ до пункту 1 статті 8 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2009 р.
Див. текст пункту у попередній редакції
1. Учасники товариства мають право:
брати участь у управлінні справами суспільства на порядку, встановленому цим Федеральним законом і статутом общества;
отримувати інформацію про діяльність товариства та знайомитися з його бухгалтерськими книгами та іншою документацією у встановленому його статутному порядку;
брати участь у розподілі прибутку;
продати або здійснити відчуження іншим чином своєї частки чи частини частки у статутному капіталі товариства одному або декільком учасникам цього товариства або іншій особі в порядку, передбаченому цим Федеральним законом та статутом товариства;
вийти з товариства шляхом відчуження своєї частки суспільству, якщо така можливість передбачена статутом товариства, або вимагати придбання суспільством частки у випадках, передбачених цим Законом;
отримати у разі ліквідації товариства частину майна, що залишилося після розрахунків із кредиторами, або його вартість.
Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Законом.
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ до пункту 2 статті 8 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2009 р.
Див. текст пункту у попередній редакції
2. Крім прав, передбачених цим Федеральним законом, статут товариства може передбачати інші права (додаткові права) учасника (учасників) товариства. Зазначені права можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або надані учаснику (учасникам) товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.
Додаткові права, надані певному учаснику товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача частки чи частини частки не переходять.
Припинення або обмеження додаткових прав, наданих усім учасникам товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Припинення або обмеження додаткових прав, наданих певному учаснику товариства, здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, якому належать такі додаткові права, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.
Учасник товариства, якому надано додаткові права, може відмовитися від здійснення належних йому додаткових прав, надіславши письмове повідомлення про це товариству. З моменту одержання суспільством зазначеного повідомлення додаткові права учасника товариства припиняються.
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 19 липня 2009 р. N 205-ФЗ до пункту 3 статті 8 цього Федерального закону внесено зміни
Див. текст пункту у попередній редакції
3. Засновники (учасники) товариства мають право укласти договір про здійснення прав учасників товариства, за яким вони зобов'язуються здійснювати певним чином свої права та (або) утримуватися від здійснення зазначених прав, у тому числі голосувати певним чином на загальних зборах учасників товариства, погоджувати варіант голосування з іншими учасниками, продавати частку або частину частки за визначеною цим договором ціною та (або) у разі настання певних обставин або утримуватися від відчуження частки або частини частки до настання певних обставин, а також здійснювати узгоджено інші дії, пов'язані з управлінням суспільством, зі створенням, діяльністю, реорганізацією та ліквідацією суспільства. Такий договір укладається у письмовій формі шляхом складання одного документа, підписаного сторонами.
Стаття 9Обов'язки учасників товариства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 9 цього Федерального закону
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 11 липня 2011 р. N 200-ФЗ до пункту 1 статті 9 цього Федерального закону внесено зміни
Див. текст пункту у попередній редакції
1. Учасники товариства зобов'язані:
оплачувати частки у статутному капіталі товариства в порядку, у розмірах та в строки, які передбачені цим Федеральним законом та договором про заснування товариства;
не розголошувати інформацію про діяльність товариства, щодо якої встановлено вимогу щодо забезпечення її конфіденційності.
Учасники товариства несуть та інші обов'язки, передбачені цим Законом.
Інформація про зміни:
Федеральним законом від 30 грудня 2008 р. N 312-ФЗ до пункту 2 статті 9 цього Закону внесено зміни, що набирають чинності з 1 липня 2009 р.
Див. текст пункту у попередній редакції
2. Крім обов'язків, передбачених цим Законом, статут товариства може передбачати інші обов'язки (додаткові обов'язки) учасника (учасників) товариства. Зазначені обов'язки можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні або покладені на всіх учасників товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно. Покладання додаткових обов'язків на певного учасника товариства здійснюється за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим більшістю не менш як двох третин голосів від загальної кількості голосів учасників товариства, за умови, якщо учасник товариства, на якого покладаються такі додаткові обов'язки, голосував за прийняття такого рішення або дав письмову згоду.
Додаткові обов'язки, покладені певного учасника товариства, у разі відчуження його частки чи частини частки до набувача частки чи частини частки не переходять.
Додаткові обов'язки можуть бути припинені за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятих всіма учасниками товариства одноголосно.
Стаття 10Виняток учасника товариства із товариства
Див. Енциклопедії та інші коментарі до статті 10 цього Закону
Про практику розгляду арбітражними судами спорів, пов'язаних з виключенням учасника з ТОВ, див. інформаційний лист Президії Вищого Арбітражного Суду РФ від 24 травня 2012 р.
Учасники товариства, частки яких у сукупності становлять не менше ніж десять відсотків статутного капіталу товариства, мають право вимагати в судовому порядку виключення з товариства учасника, який грубо порушує свої обов'язки або своїми діями (бездіяльністю) унеможливлює діяльність товариства або суттєво її ускладнює.
ДК РФ не містить вказівки на розмір частки учасників товариства для реалізації права вимагати виключення іншого учасника з товариства
1. Великим правочином вважається правочин (кілька взаємопов'язаних угод), що виходить за межі звичайної господарської діяльності і при цьому:
пов'язана з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження суспільством прямо чи опосередковано майна (у тому числі позику, кредит, заставу, поруку, придбання такої кількості акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції)) публічного товариства, внаслідок яких у суспільства виникає обов'язок направити обов'язкова пропозиція відповідно до ), ціна або балансова вартість якої становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської (фінансової) звітності на останню звітну дату;
що передбачає обов'язок товариства передати майно у тимчасове володіння та (або) користування або надати третій особі право використання результату інтелектуальної діяльності або засоби індивідуалізації на умовах ліцензії, якщо їх балансова вартість становить 25 і більше відсотків балансової вартості активів товариства, визначеної за даними його бухгалтерської (фінансової) ) звітності на останню звітну дату.
2. У разі відчуження чи виникнення можливості відчуження майна з балансовою вартістю активів товариства зіставляється найбільша з двох величин – балансова вартість такого майна та ціна його відчуження. У разі придбання майна із балансовою вартістю активів товариства зіставляється ціна придбання такого майна.
У разі передачі майна товариства у тимчасове володіння та (або) користування з балансовою вартістю активів товариства зіставляється балансова вартість майна, що передається у тимчасове володіння або користування.
У разі вчинення товариством угоди або кількох взаємопов'язаних угод з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) публічного товариства, які спричинять виникнення у товариства обов'язки з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) відповідно до , з балансової вартістю активів товариства зіставляється ціна всіх акцій, які можуть бути придбані суспільством за такими угодами, відповідно до .
3. Ухвалення рішення про згоду на вчинення великої угоди є компетенцією загальних зборів учасників товариства.
У разі утворення в товаристві ради директорів (спостережної ради) товариства прийняття рішень про згоду на вчинення великих угод, пов'язаних з придбанням, відчуженням або можливістю відчуження товариством прямо чи опосередковано майна, вартість якого становить від 25 до 50 відсотків вартості майна товариства, може бути віднесено статутом товариства до компетенції ради директорів (наглядової ради) товариства.
У рішенні про згоду на вчинення великої угоди мають бути зазначені особа (особи), яка є її стороною, вигодонабувачем, ціна, предмет угоди та інші її істотні умови або порядок їх визначення.
У рішенні про згоду на вчинення великої угоди можуть не вказуватися сторона угоди та вигодонабувач, якщо угода укладається на торгах, а також в інших випадках, якщо сторона угоди та вигодонабувач не можуть бути визначені на момент отримання згоди на вчинення такої угоди.
Рішення про згоду на вчинення або подальше схвалення угоди може також містити вказівку:
на мінімальні та максимальні параметри умов угоди (верхня межа вартості купівлі майна або нижня межа вартості продажу майна) чи порядок їх визначення;
на згоду на вчинення низки аналогічних угод;
на альтернативні варіанти умов угоди, яка потребує згоди на її вчинення;
на згоду на вчинення правочину за умови вчинення кількох угод одночасно.
У рішенні про згоду на вчинення або про подальше схвалення великої угоди може бути зазначений термін, протягом якого справді таке рішення. Якщо такий строк у рішенні не вказано, згоду вважається чинною протягом одного року з дати її прийняття, за винятком випадків, якщо інший термін випливає з суті та умов угоди, на вчинення якої було надано згоду, або обставин, у яких давалась згода.
Велика угода може бути укладена під відкладною умовою отримання належної згоди на її вчинення у порядку, встановленому цим Федеральним законом.
4. Велика угода, вчинена з порушенням порядку отримання згоди на її вчинення, може бути визнана недійсною відповідно до за позовом товариства, члена ради директорів (спостережної ради) товариства або його учасників (учасника), які мають не менше ніж один відсоток загальної кількості голосів учасників товариства.
Строк позовної давності на вимогу про визнання великої угоди недійсною у разі її пропуску відновленню не підлягає.
5. Суд відмовляє у задоволенні вимог про визнання великої угоди, вчиненої з порушенням порядку отримання згоди на її вчинення, недійсною за наявності хоча б однієї з таких обставин:
на момент розгляду справи в суді подано докази подальшого схвалення такої угоди;
при розгляді справи в суді не доведено, що інша сторона за такою угодою знала або свідомо мала знати про те, що угода була для товариства великою угодою, та (або) про відсутність належної згоди на її вчинення.
6. У разі, якщо велика угода одночасно є угодою, у вчиненні якої є зацікавленість, і відповідно до цього Федерального закону питання про згоду на вчинення такої угоди винесено на розгляд загальних зборів учасників, рішення про згоду на вчинення такої угоди вважається прийнятим, якщо за нього віддано кількість голосів, необхідну відповідно до вимог цієї статті, та більшість голосів усіх не зацікавлених у угоді учасників.
7. Положення цієї статті не застосовуються:
до товариств, що складаються з одного учасника, який одночасно є єдиною особою, яка має повноваження одноосібного виконавчого органу товариства;
до відносин, що виникають під час переходу до суспільству частки чи частини частки у його статутний капітал у випадках, передбачених цим Федеральним законом;
до відносин, що виникають під час переходу прав на майно в процесі реорганізації суспільства, у тому числі за договорами про злиття та договорами про приєднання;
до угод, вчинення яких є обов'язковим для суспільства відповідно до федеральних законів та (або) інших правових актів Російської Федерації та розрахунки за якими здійснюються за цінами, визначеними в порядку, встановленому Урядом Російської Федерації, або за цінами та тарифами, встановленими уповноваженим Урядом Російської Федерації федеральним органом виконавчої, і навіть до громадських договорів, укладеним суспільством за умов, які від умов інших укладаються суспільством громадських договорів;
до угод з придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства, що укладаються на умовах, передбачених обов'язковою пропозицією про придбання акцій (інших емісійних цінних паперів, що конвертуються в акції) громадського товариства;
до угод, укладених на тих самих умовах, що й попередній договір, якщо такий договір містить усі відомості, передбачені пунктом 3 цієї статті, та була отримана згода на його укладання у порядку, передбаченому цією статтею.
8. Для цілей цього Федерального закону під угодами, що не виходять за межі звичайної господарської діяльності, розуміються будь-які угоди, які прийняті в діяльності відповідного товариства або інших суб'єктів господарювання, що здійснюють аналогічні види діяльності, незалежно від того, чи здійснювалися такі угоди таким товариством раніше, якщо такі угоди не призводять до припинення діяльності товариства або зміни її виду або суттєвої зміни її масштабів.
Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір його майна, що гарантує інтереси його кредиторів.
2. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства визначається у відсотках або у вигляді дробу. Розмір частки учасника товариства має відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства.
Дійсна вартість частки учасника товариства відповідає частині вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки.
3. Статутом товариства може бути обмежений максимальний розмір частки учасника товариства. Статутом товариства може бути обмежена можливість зміни співвідношення часток учасників товариства. Такі обмеження не можуть бути встановлені щодо окремих учасників товариства. Зазначені положення можуть бути передбачені статутом товариства при його заснуванні, а також внесені до статуту товариства, змінені та виключені зі статуту товариства за рішенням загальних зборів учасників товариства, прийнятим усіма учасниками товариства одноголосно.
У разі, якщо статут товариства містить обмеження, передбачені цим пунктом, особа, яка набула частку у статутному капіталі товариства з порушенням вимог цього пункту та відповідних положень статуту товариства, має право голосувати на загальних зборах учасників товариства частиною частки, розмір якої не перевищує встановлений статутом товариства. максимальний розмір частки учасника товариства.
Судова практика за статтею 14 ФЗ від 08.02.1998 № 14-ФЗ
Ухвала від 29 серпня 2019 р. у справі № А45-24670/2017
Випливає з судових актів, що оскаржуються, Лященко О.В. набула права вимоги виплати дійсної вартості частки у статутному капіталі на підставі договору відступлення права вимоги від 14 . 06.2017, ув'язненого з Майзіком І.Л., який був учасником товариства з часткою участі 5%. Оскільки вимога про виплату дійсної вартості частки не виконана суспільством у добровільному...
Ухвала від 29 липня 2019 р. у справі № А28-16448/2017
Верховний Суд Російської Федерації
У справі № А28-16448/2017 за позовом Горохова Ігоря Васильовича (далі – учасник) до товариства про стягнення дійсної вартості частки у статутному капіталі товариства у розмірі 14 676 500 руб., відсотків за користування чужими коштами за період з 11.12. 25.06.2018 у розмірі 579 319 руб. з продовженням їх...
Рішення від 13 травня 2019 р. у справі № А10-7670/2018
Арбітражний суд Республіки Бурятія (АС Республіки Бурятія)
539 Цивільного кодексу Російської Федерації про договір енергопостачання та статті 779 Цивільного кодексу Російської Федерації про договір відплатного надання послуг, а також статтям 13 та 14 Закону № 14 - ФЗ, суд відповідно до статті 432 Цивільного кодексу Російської Федерації визнає його укладеним, оскільки суттєві умови , характерні для єдиного договору холодного водопостачання та водовідведення.
Рішення від 29 квітня 2019 р. у справі № А72-1263/2019
Арбітражний суд Ульянівської області (АС Ульянівської області)
У ЄДРЮЛ (станом на 27.11.2012), на думку позивача, не мають правового значення для визначення розміру часток учасників ТОВ «НОМАТЕКС». Пункт 2 статті 14 Федерального закону від 08.02.1998 N 14 - ФЗ «Про товариства з обмеженою відповідальністю» регулює порядок визначення розміру частки учасника товариства у статутному капіталі, дана норма закону...
Рішення від 26 квітня 2019 р. у справі № А14-26672/2018
Особи 10.02.2006 Міжрайонною інспекцією Федеральної податкової служби з найбільших платників податків по Воронезькій області за ОГРН 1063667048257. Учасниками ТОВ «Російське полювання» на 14 . 06.2017 згідно з даними ЄДРЮЛ були: Прохорова Е.М. (12,5% статутного капіталу), Нижніков Д.В. (12,5% статутного капіталу), Нижнікова Л.Г. (50% статутного капіталу) та...
Рішення від 25 квітня 2019 р. у справі № А48-2285/2019
Арбітражний суд Орловської області (АС Орловської області) - Цивільне
Суть спору: Корпоративна суперечка - Визнання недійсними установчих документів товариств (статут, договір) або внесених до них змін
Особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: Товариство з обмеженою відповідальністю «Пульс-ЕКО» (ОГРН 1145749011540, ІПН 5753204468, адреса: 302019, м. Орел, пров. Схід, д. 14), - Представник Лавров А.В. (довіреність від 19.06.2018 серії 77 АВ № 8148680, паспорт), від відповідача – не з'явився, повідомлено належним чином, ...
Постанова від 24 квітня 2019 р. у справі № А34-11521/2017
Арбітражний суд Уральського округу (ФАС УО)
Дня виникнення відповідного обов'язку, якщо інший термін чи порядок виплати дійсної вартості частки чи частини частки не передбачено статутом товариства. На підставі пункту 2 статті 14 Федерального закону «Про товариства з обмеженою відповідальністю» дійсна вартість частки учасника товариства відповідає частині вартості чистих активів товариства, пропорційної розміру його частки. Порядок визначення вартості чистих активів...
Постанова від 22 квітня 2019 р. у справі № А67-6663/2017
Арбітражний суд Західно-Сибірського округу (ФАС ЗЗГ)
Товариства є дійсною вартістю оплаченої частини частки. Дійсна вартість частки учасника товариства має відповідати частині вартості чистих активів товариства, пропорційній розміру його частки (пункт 2 статті 14 Закону № 14 – ФЗ). Наказом Мінфіну Росії від 28.08.2014 № 84н затверджено Порядок визначення вартості чистих активів. Відповідно до пункту 4 Порядку визначення вартості чистих активів...
Постанова від 17 квітня 2019 р. у справі № А57-2294/2015
Арбітражний суд Поволзького округу (ФАС ПЗ)
Прийнято до провадження заяву про визнання індивідуального підприємця Бекішова Миколи Петровича (далі – боржник, ІП Бекішов Н.П.) неспроможним (банкрутом). Ухвалою Арбітражного суду Саратовської області від 14 . 12.2015 заяву про визнання боржника неспроможною (банкрутом) визнано обґрунтованою, щодо боржника запроваджено процедуру реструктуризації боргів та фінансовим керуючим затверджено Сердюк Віталій Валерійович. Ухвалою Арбітражного суду...
Рішення від 17 квітня 2019 р. у справі № А14-9368/2018
Арбітражний суд Воронезької області (АС Воронезької області)
Г.Вороніж, вул. Новгородська, 121, прим. IV, кадастровий номер 36:34:0405017:288, поверх 1, номери на поверховому плані 1, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17. Сітнікова Н.І. та Бугакова М.А. участі у прийнятті зазначеного рішення не брали. Відповідачем до матеріалів справи подано копії актів приймання-передачі майна...
Завантаження...
